Il successo della SPAC negli Stati Uniti

Autore: Pierdamiano Abbenate, M&A Senior Associate

Il 2020 è sicuramente stato l’anno d’oro delle SPAC negli USA e anche nel 2021 questo particolare veicolo di investimento sta spopolando tra gli investitori.

Le SPAC (Special Purpose Acquisition Company) sono veicoli di investimento appositamente costituiti con l’obiettivo di reperire, attraverso il collocamento degli strumenti finanziari sul mercato, le risorse finanziarie necessarie per portare a termine un’operazione di M&A.

I promotori, ovvero il management, e gli investitori andranno ad investire il proprio capitale nella SPAC, costituendo così un escrow account, il quale in seguito potrà essere utilizzato esclusivamente per porre in essere l’operazione di finanza straordinaria o per procedere con la liquidazione della società, nel caso in ci si trovi nella situazione di doverla sciogliere.

Analizzando più nel dettaglio la formazione di questi particolari veicoli, il primo step consiste nella costituzione della Newco e in seguito, una volta raccolti i capitali necessari per sostenere i costi di quotazione e di due diligence, si procederà con l’IPO. Quanto raccolto attraverso la quotazione, verrà poi inserito nell’escrow account, che poi, come detto in precedenza, verrà utilizzato per l’acquisizione della società Target.

Il management ha 24 mesi per identificare e acquisire la Target, pena lo scioglimento della SPAC, con conseguente liquidazione degli azionisti.

Le Spac sono uno strumento molto sfruttato dalle startup, che vedono in questi particolari veicoli la possibilità di affacciarsi sul mercato.

David Ludwig, ovvero colui che è a capo della divisione Global Equity Capital Markets di Goldman Sachs, ha affermato che tutte le società che si sono quotate negli Stati Uniti hanno raccolto complessivamente 143 miliardi di dollari e più del 50% di questi è stato incassato attraverso una fusione con una SPAC.

Nel dettaglio, le fusioni tra società e Spac hanno generato il 53% dei ricavi da quotazione negli Stati Uniti, ovvero 76 miliardi di dollari.

Solo nelle prime settimane del 2021 è stato calcolato dal Wall Street Journal che dal primo gennaio al dieci febbraio negli USA le Spac hanno generato il 66% della raccolta complessiva, ovvero 38,3 miliardi di dollarii, contro i 19,8 miliardi delle tradizionali IPO.

Certi ritmi di crescita, tuttavia, non sono sostenibili nel breve termine, secondo David Solomon di Goldman Sachs, e fanno presagire il rischio di esplosione di una bolla finanziaria.

Uno studio di Michael Klausner, docente alla Stanford Law School, sul funzionamento e sulla struttura delle SPAC negli Stati Uniti ha portato alla conclusione che, sebbene siano in effetti strumenti all’apparenza più economici per aprirsi al mercato, i costi di avvio siano opachi e più alti rispetto a quanto ci si aspetti.

Secondo gli analisti, l’azione di una SPAC pagata 10 dollari perde valore al momento della fusione con la società Target e crolla fino a 6,67 dollari per azione, questo implica che chi mantiene le quote per tutto l’anno successivo all’affare si fa carico della maggior parte dei costi di quotazione della società.

Dal punto di vista dell’impresa che viene incorporata tramite acquisizione non vengono rilevati effetti collaterali immediati, in quanto possono sfruttare i vantaggi dell’IPO in termini di cash in e cash out, ma i ricercatori mettono comunque in guardia gli imprenditori perché l’organizzazione delle Spac risulta essere estremamente costosa per coloro che hanno partecipato fin dall’inizio e quindi è davvero difficile immaginare che gli azionisti siano disposti a sopportare le perdite derivanti dal loro investimento nel lungo periodo.